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   2019-01-22  服務支持

 在投資并購、IPO、融資租賃、金融機構授信等過程中,為了做出客觀決策、有效控制風險,投資機構、律師、信貸經理、審計、財務人員均需要對企業進行多維度的盡職調查。在有限的時間內,盡職調查的調查方想要盡可能多維度了解目標企業的實力、潛力和存在的問題,而被調查方在全力配合的同時,也能通過盡職調查發現自身問題,有針對性地做出改進,提升企業實力。通過盡職調查,商業交易決策人能夠比較全面、快速地掌握風險信息,權衡之下,做出有利決策。

 

幾乎所有類型的盡職調查清單都會包含以下部分:公司基本信息,財務信息,資產、知識產權和設備,重大合同,員工、保險,訴訟等,但在不同的業務需求下,我們最看重的公司價值卻是不同的,僅以通用的盡職調查清單往往無法達到盡職調查的目的。那么,在投資、并購、金融機構授信、IPO、融資租賃這五種不同的盡調中,分別要側重調查企業哪些維度的信息?通過這些信息,我們最希望了解企業的哪些能力?今天阿信將針對這些情況,分別跟大家探討一下這個問題,幫您更高效地抓取盡職調查關鍵點。

 

一、投資:盈利能力決定可投資性

 

近幾年,在全民VC、全民PE的熱潮下,風投的熱度持續發酵,然而狂歡之下必有浮躁,如火如荼的市場也難免產生泡沫,這對投資風險控制提出了更高的要求。

 

盡職調查的一個重要目的就是為了發現全民狂歡背后暗藏的危機。以PE投資為例,投資人最看重的,是企業的盈利能力和成長性。因此,我們在盡調的過程中通常要根據以下幾個數據來捕捉這兩方面能力:

 

資產周轉率:表示多少資產創造多少銷售收入,反映資產總額的周轉速度,周轉越快,反映銷售能力越強。計算公式:總資產周轉率=銷售收入/平均總資產。

 

資產負債率:反映在總資產中,有多少比例是通過借債來籌資的,也可以衡量企業在清算時保護債權人利益的程度。計算公式:資產負債率=(負債總額/資產總額)*100%。

 

流動比率:反映企業的短期償債能力。流動資產越多,流動負債越少,則短期償債能力越強。計算公式:流動比率=流動資產/流動負債。

 

應收賬款周轉率:應收賬款周轉率反映應收賬款的周轉速度。一般來說,應收賬款周轉率越高,說明應收賬款收回快。否則,企業的營運資金會過多地呆滯在應收賬款上,影響正常的資金周轉。計算公式:應收賬款周轉率=銷售收入÷平均應收賬款;應收賬款周轉天數=360÷應收賬款周轉率。

 

把握了這些指標,則基本掌握了項目的可投資性。那么,該如何獲取這些企業數據呢?

 

在信用視界的信用報告中,我們可以獲取目標企業的資產、負債、流動資產、流動負債等財務數據。



財務信息模塊可體現目標公司的財務情況,并反映企業的盈利、營運、償債及發展能力。資產負債表、損益表及相關財務分析可體現目標公司的財務情況。通過深入了解目標公司財務狀況和經營狀況,可以對目標企業的資產結構、債務償還能力、資金周轉能力以及獲利能力有清楚的把握。

 

二、金融授信:風險識別歸因于現金流預期

 

對于有資金信貸需求的企業,應不應該放款?授信的額度如何確定?這都是盡職調查過程應該解決的問題。

 

授信過程中,所有的風險識別,歸根結底都是對現金流的合理預期。基于真實的財務報表,我們能夠通過計算分析出企業經營生產過程中缺少多少流動資金,得到企業實際資金需求量后再綜合風險緩釋措施,例如抵押物評估價值,保證人風險限額等條件來最終確定該企業的授信額度。

 

而在編寫專業的企業盡職調查報告時,在企業提供了足夠期數的報表及科目明細的前提下,授信人員需要計算各種財務比率,描繪變化趨勢,結合行業發展狀況和企業生產周期和特點進行進一步詳細說明。

 

另外,授信人員還需要進行征信調查,在此環節中,可以借助第三方征信機構的信用報告,結合企業財務報表中的短期借款、應付票據和長期借款三項數據與征信報告進行核對,盡可能反映企業的財務和現金流情況;另外,也可借助信用報告中的司法判決信息,判斷目標企業是否存在失信或大額執行標的等高危情況。

 

三、IPO:能否持續盈利是核心

 

IPO盡調中,擬上市公司是被盡調方,實施盡調的主體是券商和律師,會計師在出報告前的審計本身就是一個調查過程。決定公司能否IPO的條件是什么呢?這我們可以歸結為三個方面:第一方面是能否持續盈利;第二方面是是否具備獨立的法人地位;第三方面是過去經營是否合法合規。

 

第一方面是最核心的內容,即考核公司是否真實盈利、能否在未來持續盈利。無法盈利的企業會帶來很多衍生問題,尤其是財務的真實性問題,財務造假對于券商律師會計師而言都是巨大的業務風險。



資產負債表、損益表及相關財務分析可體現目標公司的財務情況。通過評價目標公司過去的經營成果和財務狀況,可以預測未來發展的趨勢,并預知將來的信用能力。

 

第二方面是否具備獨立法人地位,即在資產、業務、財務、人員、機構五個方面獨立,其中業務獨立問題相對而言較難確認,比如對于下游客戶的重大依賴可能成為IPO難以逾越的障礙。因此我們要詳細了解目標企業的上下游企業信息。



采購及銷售信息體現的是目標公司的上下游信息,包括企業采購及銷售情況、供應商及客戶情況。

 

采購和銷售信息這兩大模塊體現的是目標公司的上下游信息,涵蓋了目標公司的付款方式、上下游的企業類型、數量、區域等內容。通過信用視界的報告分析師跟上下游企業進行溝通,還可以從側面了解目標企業的付款情況、交貨情況、產品質量等,進而獲取目標企業在部分供應商中的信用情況。

 

第三方面是報告期間是否有重大違法違規行為,過去的重大違法違規行為的影響是否持續到報告期,包括喜聞樂見的重大出資不實、稅務、非法集資問題等等。



公共記錄模塊主要體現第三方機構對于目標公司的評價、獎勵、懲罰、檢測等,負面信息可直接提現目標公司存在的風險。

 

該模塊主要體現了行業協會、工商稅務及各類媒體等方面對于目標公司進行的評價、獎勵、懲罰、檢測等,其中涉及的負面信息可以直接提現目標公司存在的風險,如產品質量風險,企業經營風險,高層管理風險等。

 

四、并購:關注交易收益與安全

 

并購盡調更關注交易是否劃算和安全,影響交易是否劃算的點包括:業務的實際情況,業務預期前景,預期的交易收益和風險是否匹配。這些方面更多地會體現在業務、財務數據上。



采購及銷售信息體現的是目標公司的上下游信息,包括企業采購及銷售情況、供應商及客戶情況。

 

通過采購及銷售信息,我們可以從側面了解目標企業的付款情況、交貨情況、產品質量等,獲取業務的實際操作情況。而業務預期前景往往受多方面因素的共同影響,在信用視界所出具的信用報告中,覆蓋了行業背景及行業核心指標的走勢,也可從一定程度上反映業務的預期前景。



而影響交易安全的因素則包括:財務真實性,是否存在或有負債等問題,業務和交易是否有法律風險等問題。

 

五、融資租賃:全面分析承租人風險

 

對于融資租賃企業來說,在貸前對承租人進行盡職調查是最重要的風控手段,融資租賃公司會為每一個潛在的承租人進行盡職調查,多維度分析潛在承租人情況,確保能給融資租賃企業的最終決策提供準確的依據。在融資租賃領域的盡職調查中,主要需要了解企業的如下三方面信息:

 

財務信息:企業的資產、負債情況能夠反映公司經營情況、盈利能力、現金流等。

 

經營狀況:實際控制人、關聯公司、涉訴信息。

 

行業信息:當地行業市場狀況,競爭對手情況。

 

其中,目標企業的關聯公司往往錯綜復雜,人工查詢非常容易出現關聯關系的遺漏。通過信用視界的信用報告,我們能夠全面了解法定代表人對外任職和投資的信息,挖掘完整的企業關系鏈。

 

▼ 現場盡調:考察與核實企業的真實情況

 

在幾乎所有的盡職調查中,現場盡調都是比較常用的方法,與線上盡調和信用報告形成有力的補充,互相驗證。實地考察更側重調查企業的生產設備運轉情況、生產組織情況、實際生產能力、產品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產維護情況、周圍環境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態度及紀律等。

 

作為盡職調查流程中尤為重要的一個環節,實地走訪一方面可以考察企業當地的生產經營環境狀況,另一方面可以核實企業生產經營業績及相關財務狀況的真實性。

 

但對于一般企業而言,現場調研費時費力,成本較高。通過委托第三方幫助開展盡職調查工作,可以實現轉嫁時間和人力成本的目的。信用視界亦可提供線下盡調服務,凝聚眾多專業外訪人員,服務范圍覆蓋全國主要城市。在接受企業委托后,當天即可調取目標客戶信息,1-3天匯總整理完成,同時利用大數據與線下調查交叉驗證,全面排查風險,保證交易安全。

 

▼盡調失察:輕視風險將埋下重大隱患

 

盡職調查被指失察、“不走心”等事件屢屢發生,這不僅會給企業帶來輿論危機,還會為風險排查留下極大的隱患。

 

今年5月,國泰君安作為主辦券商再一次被卷入漩渦中心。連累國泰君安的哥侖步是一家來自新三板的掛牌公司。被國泰君安推薦掛牌新三板不足半年,哥侖步先后曝出無法按時披露2015年年報、因年報問題股票停牌并暫停轉讓、董事長快遞辭職信后失聯、掛牌不足一個月董事長已質押全部身家、公司公章被公安機關接收保管、董事監事“相約”辭職等一系列變動。

 

對于國泰君安在哥侖步掛牌之前的準備工作,有券商研究員表示并不認可。他指出,作為輔導并推薦其掛牌的券商,國泰君安在對哥侖步掛牌前的盡職調查中對風險排查做得并不到位。

 

公開資料顯示,在去年12月底發布的主辦券商對哥侖步掛牌及公開轉讓推薦報告中,國泰君安曾對實際控制人不當控制、人才流失風險、公司治理不當與信披要求不匹配、經營業績下滑等8類風險作過提示,不少正是哥侖步當前面對的難題。

 

不過,國泰君安多番論證后在報告中得出的結論是:“主辦券商認為,公司經營狀況良好,具有持續的經營能力,公司具有良好的投資價值。”在上述推薦報告中,國泰君安曾明確表示做過充分的盡職調查,并詳細羅列了盡職調查的操作環節。

 

雖然國泰君安在報告的字里行間已經透露出了對公司的隱憂,但這些風險最終被報告的主要結論掩蓋。而且哥侖步能順利掛牌新三板也間接說明,國泰君安輕視了其在報告中所提示的種種風險。

 

收益往往與風險相伴,而風險控制才是一切交易的核心。面對種種陷阱,只有經過專業全面的盡職調查,才能夠最大程度的發掘交易風險,最終經過客觀的權衡后促成或終止雙方交易。

 

來源:番茄日報

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